30 Сентября 2013

Документы, представляемые при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

В ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ) содержится перечень документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган (т.е. в налоговую инспекцию) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения).

В конце 2012 года этот перечень был несколько изменен. Так, Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее – Закон N 282-ФЗ) предусмотрел необходимость представления дополнительных документов при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения).

Согласно пп. "з" и пп. "и", которые были введены в п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, должны быть предоставлены соответственно:

  • документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество; 
  • документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. 
При этом положения пп. "з" и пп. "и" п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ к кредитным организациям не применяются (п. 7 ст. 14 Закона N 282-ФЗ).

Указанные выше положения Закона N 282-ФЗ вступили в силу со 2 июля 2013 г. (п. 5 ст. 14 Закона N 282-ФЗ).

Федеральный закон от 23 июля 2013 N 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" (далее – Закон N 251-ФЗ) предусмотрел, что требования к форме вышеуказанных документов должны быть установлены Банком России.

Требования к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество были утверждены Приказом ФСФР России от 9 июля 2013 г. N 13-57/пз-н "Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество" (далее – Требования к форме документа, который подтверждает присвоение ГРН выпуску акций АО, созданного в результате реорганизации).

Эти требования утверждены в соответствии с пп. "з", введенным в п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ. Требования к форме документа, который подтверждает присвоение ГРН выпуску акций АО, созданного в результате реорганизации, вступят в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования. На настоящий момент эти требования еще не опубликованы.

Согласно Требованиям к форме документа, который подтверждает присвоение ГРН выпуску акций АО, созданного в результате реорганизации:

а) документ в форме копии решения о выпуске ценных бумаг (акций), подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния (выделения, разделения или преобразования) подтверждает присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, ГРН в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является АО. Этот документ должен быть или заверен реорганизуемым юридическим лицом или в установленном порядке. На нем должна быть сделана отметка о регистрации выпуска акций и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг (акций).

На нем также должно быть указание о том, что решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (акций) вступает в силу с даты государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации;

б) в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество, присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, идентификационного номера подтверждается копией решения о выпуске ценных бумаг (акций), подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно со слиянием или с присоединением. Эта копия должна быть заверена или реорганизуемым юридическим лицом или в установленном порядке.

На данном документе должна быть отметка о присвоении идентификационного номера. Также должно быть указание на то, что решение о присвоении такому выпуску ценных бумаг (акций) идентификационного номера вступает в силу с даты внесения в ЕГРЮЛ записей о создании (государственной регистрации) АО  в результате реорганизации в форме разделения или выделения и прекращении его деятельности в результате реорганизации в форме слияния или присоединения.

Вышеуказанное следует из п. 2.1 и п. 2.2 Требований к форме документа, который подтверждает присвоение ГРН выпуску акций АО, созданного в результате реорганизации.

Требования к форме документа, подтверждающего внесение изменений в решение о выпуске облигаций в части замены эмитента в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент облигаций и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по облигациям передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения были утверждены Приказом ФСФР России от 9 июля 2013 г. N 13-56/пз-н "Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего внесение изменений в решение о выпуске облигаций в части замены эмитента в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент облигаций и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по облигациям передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения" (далее - Требования к форме документа, подтверждающего внесение изменений в решение о выпуске облигаций в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент облигаций).

Эти требования утверждены в соответствии с пп. "и", введенным в п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ. Требования к форме документа, подтверждающего внесение изменений в решение о выпуске облигаций в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент облигаций вступят в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования. Однако, они пока еще не опубликованы.

Требования к форме документа, подтверждающего внесение изменений в решение о выпуске облигаций в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент облигаций устанавливают требования к форме документа, который подтверждает внесение изменений в решение о выпуске облигаций в части замены эмитента облигаций на его правопреемника в связи с реорганизацией и представляется в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц в составе документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения к другому юридическому лицу), в случае, если:

  • реорганизация эмитента облигаций осуществляется в форме слияния или присоединения его к другому юридическому лицу, а также в форме разделения, выделения или преобразования; 
  • все обязательства по облигациям определенного выпуска переходят к одному правопреемнику и организационно-правовая форма, в которой создается или действует правопреемник, дает ему право осуществлять эмиссию облигаций. 
Требования к форме документа, подтверждающего внесение изменений в решение о выпуске облигаций в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент облигаций устанавливают, что: 

а) внесение изменений в решение о выпуске облигаций в части замены эмитента облигаций на его правопреемника в связи с реорганизацией должно подтверждаться соответствующим документом. Он должен быть представлен в форме заверенной эмитентом облигаций или в установленном порядке копии изменений в решение о выпуске ценных бумаг (облигаций) с отметкой об их регистрации и указанием о том, что такие изменения в части замены эмитента облигаций на его правопреемника вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента облигаций;

б) внесение изменений в решение о выпуске биржевых облигаций в части замены эмитента биржевых облигаций на его правопреемника в связи с реорганизацией должно подтверждаться соответствующим документом. Он должен быть представлен в форме заверенной эмитентом биржевых облигаций или в установленном порядке копии изменений в решение о выпуске ценных бумаг (биржевых облигаций) с отметкой об их утверждении биржей, присвоившей выпуску биржевых облигаций идентификационный номер, и указанием на то, что такие изменения в части замены эмитента биржевых облигаций на его правопреемника вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента биржевых облигаций.

Иванова Елена Николаевна,
Эксперт по налогообложению ООО "Мир Консалтинга"

Читайте далее:

Возврат к статьям