19 Июля 2013
Каким образом можно увеличить уставный капитал ООО?
Общие положения о способах и порядке увеличения уставного капитала ООО установлены Федеральным законом от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).
Закон № 14-ФЗ определяет условие, при соблюдении которого увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
В соответствии с Законом № 14-ФЗ существуют следующие способы увеличения уставного капитала ООО за счет:
- имущества общества;
- дополнительных вкладов участников общества;
- вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если не запрещено уставом общества).
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества. Данное решение должно быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом.
Как указано в ст. 18 Закона № 14-ФЗ и в п. 9 совместного постановления Пленума ВС РФ № 90 и ВАС РФ № 14 от 9.12.99 г. следует учитывать, что увеличение уставного капитала за счет имущества общества осуществляется с соблюдением следующих требований:
- решение об увеличении уставного капитала должно быть принято общим собранием участников на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение;
- сумма увеличения уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;
- при увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров и соотношения их долей.
В связи с увеличением уставного капитала общества Закон № 14-ФЗ предусматривает необходимость внесения изменений в учредительные документы - устав общества. Такие изменения вносятся в порядке, установленном главой VI Федерального закона от 8.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ).
Чтобы внести изменения в устав общества, в регистрирующий орган подается заявление по установленной форме, к которому должны быть приложены документы, определенные Законом № 129-ФЗ. В ст. 18 Закона № 14-ФЗ указано, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Данное заявление и иные необходимые документы должны быть представлены в налоговый орган в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц также производится на основании решения общего собрания участников общества. Данное решение должно быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть предусмотрена уставом общества.
Согласно ст. 19 Закона № 14-ФЗ в указанном решении должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Такое соотношение определяется исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. Иные сроки могут быть установлены уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении соответствующих итогов и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.
Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.
Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлениях участника общества и третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
В заявлении могут содержаться и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества и об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада. В случае необходимости принимается решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.
Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения:
- о принятии его или их в общество;
- о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала;
- об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.
Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующих решений.
Для внесения изменений в устав общества в регистрирующий орган подается заявление по установленной форме, к которому должны быть приложены документы согласно Закону № 129-ФЗ. Данное заявление должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в уставе должны быть представлены в налоговый орган. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
Ольга Агальцова
генеральный директор ООО «Мир Консалтинга»
Опубликовано в Финансовой газете № 23 (1116) 20 июня 2013 г. Вопросы и ответы.