8 Сентября 2014

Передаточный акт и разделительный баланс

На основании п. 1 ст. 57 и п. 1 – 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в 5-ти формах:


  • слияния. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;
  • присоединения. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица;
  • разделения. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом;
  • выделения. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом;
  • преобразования. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Отметим, что такого понятия как "выделительный баланс", которое могло бы быть применено к балансу при реорганизации в форме выделения и разделения, гражданское законодательство не содержит. 

До недавнего времени документ - баланс, входящий в число документов, которые должны были оформляться при реорганизации юридического лица, именовался только как разделительный.

Связано это было с действовавшей до 1 сентября 2014 года редакцией части первой Гражданского кодекса РФ.

Так, согласно п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 года) предусматривалось 2 документа, которые должны были содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Ими являлись:

  • передаточный акт;
  • разделительный баланс. 
В соответствии с п. 1, п. 2, п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 года) передаточный акт – документ, который определял права и обязанности юридического лица при реорганизации, осуществляемой в форме:

  • слияния. При этом при слиянии организаций в соответствии с передаточным актом права и обязанности каждого из них переходили к вновь возникшему юридическому лицу;
  • присоединения. При присоединении одной организации к другой в соответствии с передаточным актом к последней организации переходили права и обязанности присоединенного юридического лица;
  • преобразования. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) в соответствии с передаточным актом переходили права и обязанности реорганизованного юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу.
В соответствии с п. 3, п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 года) передаточный акт – документ, который определял права и обязанности юридического лица при реорганизации, осуществляемой в форме:

  • разделения. При разделении организации в соответствии с разделительным балансом права и обязанности переходили к вновь возникшим юридическим лицам;
  • выделения. При выделении из состава одной организации одной (или нескольких) организаций в соответствии с разделительным балансом к каждому из юридических лиц переходили права и обязанности реорганизованного юридического лица.
Однако, с 1 сентября 2014 года положения ст. 58, ст. 59 Гражданского кодекса РФ стали действовать в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее – Закон N 99-ФЗ).

Так, Закон N 99-ФЗ исключил из положений части первой Гражданского кодекса РФ упоминания о разделительном балансе. 

Согласно положениям ст. ст. 58, ст. 59 Гражданского кодекса РФ, которые начали действовать с 1 сентября 2014 года документом, который определяет права и обязанности юридических лиц при реорганизации стал являться только передаточный акт. 

При этом передаточный акт в качестве документа, определяющего права и обязанности реорганизуемых и (или) реорганизованных организаций указан не для всех форм реорганизации юридических лиц.
 
В настоящее время передаточный акт должен использоваться как документ, определяющий права и обязанности организаций только при их реорганизации, осуществляемой в форме:
  • разделения;
  • выделения. 
Для реорганизации, осуществляемой в формах слияния, присоединения, преобразования, положения ст. 58 Гражданского кодекса РФ (действующая в редакции Закона N 99-ФЗ) не содержит требований о необходимости составлять передаточный акт.
 
В соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса РФ передаточный акт должен содержать положения о:

  • правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
  • а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт утверждается:
  • учредителями (участниками) юридического лица;
  • или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица.
Передаточный акт должен представляться вместе с учредительными документами для:
  • государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;
  • или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица повлечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Отметим, что остальные нормативные акты в настоящий момент пока не приведены в соответствии с положениями части первой Гражданского кодекса РФ.

Например, в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ) в числе документов, которые должны быть представлены для государственной регистрации реорганизации юридического лица, входит не только передаточный акт, но и разделительный баланс (пп "д" п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ).

Упоминания о разделительном балансе остались также и в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Вышеуказанные законодательные акты, на наш взгляд, в ближайшее время должны быть приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ.

Также обратим внимание, что ранее форма разделительного баланса, а в настоящее время и форма передаточного акта законодательно не утверждены.

Однако, продолжают действовать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (далее – Методические указания).

В Методических указаниях определен порядок составления передаточного акта и разделительного баланса, заключительной бухгалтерской отчетности и отражения полученного имущества в бухгалтерском учете предприятия-правопреемника.

Напомним, что правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности применяются в части, не противоречащей Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) (Информация Минфина России N ПЗ-10/2012 "О вступлении в силу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Исходя из п. 4 Методических указаний, а также с учетом положений п. 3 и п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ следует, что передаточный акт может включать:
  • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);
  • первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;
  • документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ в соответствии с законодательством Российской Федерации – о вновь возникших организациях при реорганизации в форме выделения, разделения.
Дата утверждения передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) отражение в передаточном акте реорганизуемой организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта.

Вышеуказанные рекомендации даны в п. 5 – п. 7 Методических указаний.

Иванова Елена Николаевна,
Эксперт по налогообложению ООО "Мир Консалтинга".

Читайте далее:

Возврат к статьям